干貨分享如何設置跨境出海股權架構 

在“一帶一路”倡議的強勁東風下，中國企業正以前所未有的步伐走向國際舞臺，出口退稅與跨境服務免稅政策為企業出海提供了堅實的政策支撐。從傳統外貿向新型外貿的華麗轉身，中國賣家紛紛入駐主流跨境電商平臺。在海外建廠、開展經營活動，中國企業正在全球范圍內開展國際貨物與服務貿易。中國的游戲、短劇等文化產品也紛紛揚帆出海。與此同時，境內企業積極投身海外投資、融資、并購，甚至是境外上市，這一系列動作無不彰顯著中國企跨境出海的積極態勢。
面對這一廣闊藍海，精心規劃境內與境外的股權架構成為企業成功出海的關鍵。這不僅關乎全球戰略的有效實施，更涉及法律合規、稅務優化、資本流通與風險管理等多重要素。因此，出海前需深思熟慮，構建穩健的橋梁地基。
充分利用避免雙重征稅協定
截至2024年7月，國家稅務總局官網(www.chinatax.gov.cn)已公布我國與111個國家及港澳地區簽訂的避免雙重征稅協定。雙重征稅協定條款涵蓋稅種范圍、不動產所得、營業利潤、股息利息、特許權使用費、技術服務費、財產收益、受雇所得、董事費、演藝人員與運動員所得、退休金、政府服務等多個方面的稅收處理原則，旨在消除雙重征稅，確保稅收透明與公平。企業應充分利用這些協定，合理規劃稅務結構，降低跨境稅負。
借鑒香港的國際金融中心優勢
香港作為國際金融中心，其簡單低稅制、外匯自由及透明的注冊、開戶與維護成本，為中資企業出海提供了得天獨厚的條件。中資企業可借助香港的平臺優勢，通過設立控股公司等方式優化跨境股權架構，實現資本與利潤的順利流動。。同時，香港與50多個國家簽訂的全面性避免雙重課稅協定，也為企業在全球范圍內的稅務籌劃增添了更多可能性。
科學搭建境內外股權架構
企業在構建跨境股權架構時，應深入研究我國與各國、跨境出海東道國與各國簽訂的雙邊協定詳細條款，結合實際情況，綜合考慮法律、稅務、資本等多方面因素，合理設計跨國多層經營的股權結構，而非隨意注冊海外公司或簡單粗暴的用中國公司直接控股香港公司、新加坡公司或其他境外公司。
特別要注意的是，境內公司若要合規出海，需向商務部，發改委申請境外投資備案(英語全稱Overseas Direct Investment，簡稱ODI備案)，并進行銀行外匯收支登記，涉及國資的企業還需獲得國資委的批復。
注：境外投資備案核準時間一般為2個月，建議提前規劃并咨詢專業機構。
下面分享幾個常見的股權架構：
紅籌架構
紅籌模式指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權/資產收購或協議控制(VIE)等形式轉移至境外注冊的離岸公司，再由境外離岸公司持有境內資產或股權，最后以離岸公司名義在境外交易所(如香港聯交所、紐約證券交易所等)掛牌交易的上市模式。為實現紅籌上市搭建的股權架構稱為“紅籌架構”。
紅籌架構主要包括股權控制模式和 VIE 模式。
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